Vad är frivillig likvidation?
Frivillig likvidation är det lagreglerade förfarandet för att avveckla ett aktiebolag som har medel att reglera sina skulder. Förenklat innebär processen att aktieägarna beslutar att bolaget ska träda i likvidation och att en likvidator därefter tar över huvuddelen av det ansvar som styrelsen och den tidigare ledningen haft.
Likvidatorns uppgift är att avsluta verksamheten, realisera eventuella tillgångar, se till att eventuella skulder regleras och därefter fördela bolagets återstående medel till ägarna. En central del av processen är kallelsen på okända borgenärer. Kallelsetiden är sex månader och fordringar som inte anmäls i tid kan i regel inte längre göras gällande mot bolaget, vilket ger ett definitivt och värdefullt avslut avseende alla skulder, kända som okända. Det innebär också att en likvidation från start till slut normalt tar minst sju till åtta månader. När allt är klart upplöses bolaget och avregistreras hos Bolagsverket.
Fordringar som inte anmäls släcks även när det gäller skatt. En skattefordran som varken är känd eller anmäld innan kallelsetiden löper ut kan generellt inte längre göras gällande mot bolaget. Det gäller i regel också när en skattemässig bedömning är genuint osäker och bolaget har agerat i god tro, även om Skatteverket väcker frågan i ett senare skede. Historiska skatterisker i ett välskött bolag kan därmed få ett slutligt avslut i stället för att kvarstå som en öppen risk för ägarna under många år framöver. Rätt använd är en likvidation därför ett värdefullt verktyg i den skattemässiga strukturen på koncern- och ägarnivå.
När och varför väljer aktieägare likvidation?
Typiska situationer är:
Verksamheten är avslutad eller överförd och bolaget ligger vilande med kvarvarande tillgångar.
Bolaget har efter ett förvärv integrerats i koncernen och saknar egen funktion.
Koncernstrukturen ska förenklas för att minska administration, revisions- och förvaltningskostnader.
Ägarbilden förändras, till exempel vid generationsskifte, pensionering eller när ägare vill gå skilda vägar.
Kapital ska frigöras och föras tillbaka till ägarna på ett ordnat sätt.
Att låta ett vilande bolag ligga kvar utan åtgärd är sällan ett bra alternativ. Bolaget medför fortsatta kostnader för redovisning, revision och administration. Om skyldigheter som att ge in årsredovisning eller ha en behörig styrelse inte fullgörs kan Bolagsverket dessutom besluta om tvångslikvidation, en process som ägarna inte styr över och som medför kostnader och risker för både ägare och styrelse. Ett aktivt beslut om avveckling är därför nästan alltid att föredra.
Varför inte snabbavveckla eller fusionera?
Det finns alternativ till likvidation och ibland kan det finnas goda affärsmässiga skäl till att välja dessa. Men de har också baksidor som är mycket lätta att underskatta:
Snabbavveckling: Att sälja bolaget till ett snabbavvecklingsföretag kan vara ett bra alternativ när bolaget har en enkel balansräkning, i huvudsak likvida tillgångar och inga kända åtaganden eller historiska risker. För ett bolag med historik är detta dock oftast inte den mest lämpliga vägen framåt. I ett snabbavvecklingsförfarande lämnar nämligen aktieägarna ifrån sig kontrollen över avvecklingen och över vad som händer med bolaget efter försäljningen, men kan genom de ansvarsåtaganden som köparen normalt kräver samtidigt komma att kvarstå med ansvar för i stort sett samma risker som vid en likvidation, till exempel gällande bolagets historiska skattehantering och okända fordringar från andra borgenärer. Ägarna avstår alltså från kontrollen utan att bli av med riskerna, vilket kan vara till skada i fråga om ett bolag som exempelvis tidigare varit aktivt.
Även om det finns mycket professionella aktörer som tillhandahåller snabbavvecklingstjänster har det förekommit fall där bolag som avsatts för avveckling har sålts eller utnyttjats av oseriösa och ibland kriminella aktörer som bulvaner, där bolagets historik använts för bedrägerier och annan ekonomisk brottslighet. Om snabbavveckling bedöms lämplig bör därför endast seriösa tjänsteleverantörer väljas, och då endast med tydliga och tillräckliga garantier för hur avvecklingen hanteras.
Fusion: Fusion kan vara ett effektivt verktyg inom en koncern, men förutsätter att det finns ett lämpligt övertagande bolag och att det övertagande bolaget vill och kan överta det överlåtande bolagets tillgångar och skulder, inklusive eventuella okända åtaganden. Vid fusion finns också ett kallelseförfarande för borgenärer, men till skillnad från vid en likvidation har det inte den positiva effekten att fordringar av något slag släcks. Fusion bör därför endast övervägas när det råder särskilt stor klarhet kring eventuella inneboende historiska risker i det bolag som ska fusioneras.
Varför likvidation via Ascente?
Ascente är en fullservicebyrå med erfarenhet av omstruktureringar, nedläggning av verksamheter och avveckling av bolag, med egna specialister inom samtliga delar av bolagsrätt och skatterätt.
Egna likvidatorer: Ascente har likvidatorer internt. Ni behöver därför inte själva utse och samordna en extern likvidator. Vi tar ansvar från första samtal till dess att bolaget är fullt avvecklat.
Helhetsperspektiv: Vi beaktar hela strukturen, bolaget, koncernen och ägarna, och inte bara de formella stegen. Våra skatterådgivare kan analysera konsekvenserna för både bolaget och ägarna innan ett likvidationsbeslut fattas, så att styrelse och ägare kan fatta beslut på rätt underlag.
Gränsöverskridande strukturer: Vi bistår ofta i ärenden med utländska ägare eller utländska koncernbolag samt hanterar relaterade skattefrågor och de internationella aspekterna som en del av helheten.
I nära samråd med er: Processen genomförs i dialog med bolagets ledning och i samarbete med bolagets befintliga redovisningsfunktion eller externa konsulter. Vi tar tillvara den kunskap som redan finns om bolaget och söker minimera belastningen på organisationen.
Varje koncern och varje bolag har sina särdrag som bör beaktas innan man väljer att avveckla ett bolag. Vi rekommenderar därför att inget beslut fattas innan en inledande konsultation har genomförts där bolagets historik gås igenom.
Överväger ni likvidation för att avveckla ett svenskt bolag? Kontakta oss först för en inledande konsultation.